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华创与嘉裕投资关于证券(601099.SH)股权交易的纠纷即将迎来“大结局”——日前,华创证券在北京产权交易所司法拍卖平台以17.26亿元竞得太平洋证券7.44亿股权。

此前,华创证券与嘉裕投资签署协议,欲以22亿元拿下后者所持的太平洋证券部分股份和表决权。但在华创证券支付保证金后,交易被迫终止,而嘉裕投资未按约定归还相应保证金。

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上述司法拍卖正是对这一起交易纠纷相关案件的强制执行。通过该竞拍,太平洋证券的大之位,终于花落华创证券。

从协议到竞拍落槌超两年

2019年11月,(600155.SH)其全资子公司华创证券与嘉裕投资签署了《关于太平洋证券之股份转让协议》及《关于太平洋证券之表决权委托协议》,其中协议以22亿元拟取得太平洋证券4亿股股份(占总股本的5.8683%),并在证券监管机构同意之日起,嘉裕投资将剩余的太平洋证券3.44亿股股份(占总股本的5.05%)及转让标的的表决权委托予华创证券。

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在该交易架构下,华创证券将通过10.92%的表决权拿下太平洋证券第一大股东席位,并进一步图谋太平洋证券的实际控制权。然而,该交易在一开始就受到了华创阳安内部相关董事的反对,此后又因交易环境发生较大变化,华创证券与嘉裕投资于2020年6月签署协议终止交易。

此时,华创证券已经向嘉裕投资支付了15亿元的保证金,按照约定,嘉裕投资应返还这部分保证金及相应利息。但嘉裕投资未能如约还款,随后华创证券向法院申请对其进行诉前财产保全,并向法院提起诉讼。

这一纠纷持续了近两年。直到日前,嘉裕投资所持的7.44亿股太平洋证券股权进入司法拍卖。

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评估价以2022年3月24日至4月22日太平洋证券的收盘价均价为处置参考价,确定为21.58亿元(2.9元/股)。起拍价是评估价的八折,即17.26亿元(2.32元/股)。

华创证券最终以起拍价竞得太平洋证券7.44亿股股权。相较此前22亿元对应4亿股股份和额外3.44亿股表决权的协议价格,华创证券通过拍卖拿下的股权显然便宜了不少。

不过值得注意的是,当年15亿元的保证金加上利息、违约金及诉讼费用等,嘉裕投资应偿还华创证券的金额现已合计约20.04亿元。华创证券称将通过法院继续追讨剩余资金。

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截至5月31日,上述拍卖交易落槌后相关股权过户手续的进展如何?太平洋证券总经理李长伟在说明会上回应《中国经营报》记者提问时称:“目前,本次拍卖还涉及证监会核准行政许可申请、法院出具裁定、股份变更过户等后续事项,最终是否过户成功存在不确定性。”华创阳安相关人士就股份过户和后续事宜的安排则对记者提及:“公司将在监管的指导下依法合规推进。

董事会将面临改组?

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实际上,在2019年,华创证券要通过股权交易和委托拿下太平洋证券10.92%表决权时,华创阳安方面就坦言,华创证券是有意向取得太平洋证券的实际控制权,在拿下第一大股东之位后,“华创证券计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式,并经证券监管机构批准,取得太平洋有效控制权”。

若上述拍卖的股份成功过户,太平洋证券董事会会否面临调整?对此预期及相关影响,太平洋证券方面婉拒了本报记者的采访。在公司业绩说明会上,李长伟回答合并后续的影响、变化提问时称:“需根据监管核准及公司实际情况而定。

如有涉及信息披露事项,公司将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。”

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目前,太平洋证券董事会已经“超期服役”良久。其第四届董事会及监事会原应于2019年7月5日任期届满,且现任的三名独立董事自2013年5月24日开始任职,连续任职时间均已超过六年。

这一延期换届的董事会以任职较久的老班子成员为主。其中董事长郑亚南、董事张宪、丁吉都是在太平洋证券董事会任职时间十年以上的“老将”。

此外,董事会、监事会、层中,有多位嘉裕投资相关背景的人士,如张宪、杨智峰、郑亿华等。

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太平洋证券方面曾表示,换届延期数年是因为第一大股东(嘉裕投资)处于积极推进股份转让事项的阶段,公司治理结构存在较大不确定性,结合监管指导意见,尚未进行换届,董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。而对于何时换届,太平洋证券方面侧面提及,将密切关注股东股份转让事项的进展相关情况。

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